コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年６月30日提出）
基本的な考え方
当社においては、取締役会を構成する取締役６名中１名を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２名を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。また、取締役会は、定例及び臨時の取締役会を開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査機能につきましても、監査役が取締役会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務執行に対する監査を行い業務運営の適正化に努めております。
コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を図っております。
当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、連結対象子会社につきましても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。
今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。
社内取締役・社内監査役の選任理由（2022年度）
| 氏名 （生年月日） |
選任理由 | 取締役会出席回数 (４月１日～３月31日) |
当社における担当および 重要な兼職の状況 ※１ |
| 新川 隆丈 (1959年４月９日) |
企業経営、経営管理、Ｍ＆Ａ等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループシナジーを追求し、当社グループ全体の更なる成長と企業価値の向上に貢献ができると判断し、引き続き取締役に選任しております。 | 19回/19回 | 代表取締役社長グループＣＥＯ ・株式会社極楽湯 代表取締役 |
| 羽塚 聡 (1967年１月17日) |
企業経営、店舗運営に関する幅広い知見とともに、経営管理およびリスクマネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループ会社の更なる強化のために、引き続き取締役に選任しております。 | 19回/19回 | 取締役常務執行役員 日本法人統括 |
| 鈴木 正守 (1975年11月10日) |
財務・会計等に関する幅広い知見・経験を有し、また、折衝に長けており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化のために、引き続き取締役に選任しております。 | 19回/19回 | 取締役執行役員ＣＦＯ 財務統括 |
| 山本 真司 (1978年３月10日) |
店舗運営に関する幅広い知見とともに、今までになかった取り組みの企画・立案をすることで新たな収益構造の構築、当社グループ会社の更なる強化のために、取締役に選任しております。 | ９回/９回 ※２ | 取締役執行役員ＣＢＯ 企画担当 |
| 佐藤 剛史 (1980年６月10日) |
店長やスーパーバイザーを経て培った豊富な店舗運営や人材育成の経験を活かし、より戦略的な営業や効果的な人事の構築、 当社グループ会社の更なる強化のために、取締役に選任しております。 |
９回/９回 ※２ | 取締役執行役員 日本法人副統括・経営企画・総務 人事担当 |
| 後藤 研二 (1968年12月21日) |
経営全般に対する豊富な経験、学識、専門的な知識や、不動産・商社で培った経験と幅広い見識を活かし、今後のＭ＆Ａをはじめとする様々な業務において、当社グループ全体の更なる成長と強化に貢献ができると判断し、取締役に選任しております。 | 19回/19回 |
取締役 ・株式会社オフィスゴトー |
| 上妻 進一郎 (1960年８月27日) |
長年にわたる豊富な店舗運営経験を活かし、現場に精通した実効性の高い監査が期待できるため、当社の常勤監査役としてその職務を十分に果たすことが期待できると判断し監査役に選任しております。 | 19回/19回 12回/12回 （監査役会出席回数） |
常勤監査役 |
※１ 2023年12月15日時点
※２ 2022年９月28日就任
政策保有株式に関する方針
当社グループは、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることを鑑み、その保有の意義が認められる場合に保有することを基本方針とします。
保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。
また、保有する株式について、個別銘柄ごとに、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。
社外役員の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役又は社外監査役を東京証券取引所が定める「独立役員」と 指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。
Ａ. 当社の主要な取引先又はその業務執行者
上記において、「主要な取引先」とは直近の３事業年度のいずれかにおける当社の支払額（≒仕入額）が当該事業年度における当社の連結売上高の５％以上を占める者をいう。
Ｂ. 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上記において、「主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当該取引先から当社への入金額（≒売上額）が当該事業年度における当社の連結売上高の５％以上を占める者をいう。
Ｃ. 当社から支払う役員報酬以外に、当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
上記において、「多額の金銭その他財産」とは過去３年間の平均で年間1,000万円以上をいう。
Ｄ. 直近の３事業年度においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者
Ｅ. 当社の主要な株主又はその業務執行者
上記において「主要な株主」とは１０%以上の議決権を保有する者をいう。
Ｆ. 就任前１０年間のいずれかの時期において、次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者
（ａ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（ｂ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（ｃ）当社の兄弟会社の業務執行者
Ｇ. 次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の近親者
（ａ）上記ＡからＦまでに掲げる者
（ｂ）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（ｃ）当社の子会社の業務執行者
（ｄ）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（ｅ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（ｆ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（ｇ）当社の兄弟会社の業務執行者
（ｈ）最近において前（ｂ）～（ｄ）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
※１．｢近親者｣とは二親等以内の親族をいう。
２．｢関係会社（親会社、兄弟会社等）｣や｢業務執行者｣等の考え方については、東京証券取引所の定義に準拠する。